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中远海发:中远海发关于建造700TEU级电动集装箱船的关联交易公告

浏览: 发表时间:2022-03-19 14:20:50

证券简称:中远海发 证券代码:601866 公告编号:临2022-015

中远海运发展股份有限公司

关于建造700TEU级电动集装箱船的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海发”)全资子公司上海新远海集融资租赁有限公司(以下简称“新远海集”)拟委托扬州中远海运重工有限公司(以下简称“扬州重工”)新造2艘700TEU级电动集装箱船(以下简称“标的船舶”,上述造船交易以下简称“本次交易”)。

2、本次交易已经公司第六届董事会第五十次会议批准,关联董事均回避表决。

3、本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2022年3月18日,公司召开第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于建造2艘700TEU级电动集装箱船的议案》。本次会议的通知和材料于2022年3月14日以电子邮件方式发出,参加会议的董事10名,有效表决票为10票。本议案同意4票,王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

公司全资子公司新远海集拟委托扬州重工新造2艘700TEU级电动集装箱船。本次交易的定价系参考建造相同类型船舶的市场报价确定。***终双方议定的合同船价为人民币5,800万元/艘(含税),合计11,600万元。

由于本次交易的交易对方为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)控制的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成上市公司的关联交易。本次交易经独立董事事前认可并提交公司董事会审议后,无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

1、基本信息

扬州重工于2007年5月注册成立,注册资本63亿元人民币,主要从事中大型船舶、水上浮动装置制造等,成立至今已向世界各地的船东成功交付各类船舶180余艘,达1,700万载重吨。扬州重工是***高新技术企业,通过工信部“两化融合体系”认证,挪威船级社认证中心ISO9001、ISO14001、OHSAS18001质量、环境和职业健康安全“三合一”管理体系认证,入围******批《船舶行业规范条件》企业名单,获得了***一级Ⅰ类钢质一般船舶生产企业资质,是***安全生产标准化二级企业和节能示范企业,产品得到多家船级社(ABS,BV,CCS,DNV-GL,KR,LR,NK,RINA)的认可。

2、股权结构

国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会

90% 10%

中国远洋海运集团有限公司

100%

中远海运重工有限公司

100%

中海工业有限公司

100%

扬州中远海运重工有限公司

3、***近一年主要财务指标

截至2021年12月31日,扬州重工的总资产为人民币635,338.64万元,净资产为人民币15,186.69万元,2021年度实现营业收入人民币381,768.34万元(以上数据未经审计)。

(二)关联关系

中远海运集团直接及间接合计持有公司45.81%股份,是公司的间接控股股东。由于中远海运集团间接持有扬州重工100%股权,因此扬州重工属于中远海运集团控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定,扬州重工构成公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。

三、关联交易标的介绍

本次交易的标的资产为扬州重工新造的2艘700TEU级电动集装箱船。

四、关联交易合同的主要内容

1、合同主体

新远海集及扬州重工。

2、交易价格

每艘船舶的合同价格为人民币58,000,000.00元(含税)。

3、付款条件

各节点付款比例:合同生效30%,开工20%,铺龙骨20%,下水10%,交船20%。

4、交船

***艘船舶的交船时间为合同生效后19个月交船,第二艘船舶的交船时间为合同生效后21个月交船。

如果本船建造延迟或者按造船合同要求的任何工作的延迟是由于合同条款允许交付时间延长的那些原因造成的,则上述提到的本船的交付时间将相应地顺延。

5、生效条件

造船合同于以下条件均获满足后生效:

(1)买卖双方授权代表签署合同并盖章;

(2)买方股东中远海运发展股份有限公司董事会批准本次交易。

五、关联交易目的及对公司影响

公司围绕综合物流产业主线,以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁业务链为核心,拓展航运物流产业金融服务为辅助,以投资为支撑的产融投一体化业务发展,以市场化机制、专业化优势、国际化视野,打造具有中远海运特色的卓越产业金融运营商。

围绕电动船舶产业链,中远海运发展打造先进的零碳智能船舶,并致力于提升研发、制造船用箱式动力电池单元的能力,构建国内重点水域的船舶充换电网络。同时,公司还将重点拓展箱式电池高端特种箱业务以及绿色能源配套产业,联合参股投资企业和战略合作伙伴,实现产业链协同发展。

六、本次交易所涉及的船舶租赁安排

本次新订造的电动船舶将以期租的方式租赁予上海泛亚航运有限公司运营,投入武汉至上海班轮航线,承运集装箱货物。船舶租期为1年+/-15天,租期届满前,双方如未提出书面异议,则租约自动顺延,船舶租金(含税价)每年确定。因上海泛亚航运有限公司系中远海运集团间接控制的子公司,该等租船交易构成公司与中远海运集团《船舶租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易(持续性关联交易),公司将根据《船舶租赁服务总协议》确定的原则确定相关租金,并在股东大会已批准的交易额度内实施该等租船交易。

七、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过,关联董事均已回避表决。

公司事前就本次交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议,独立董事发表独立意见如下:

“本次关联交易的条款为一般商业条款,相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东整体利益,不存在损害公司和独立股东利益的情形。”

公司第六届董事会审核委员会第二十一次会议审议通过本次交易议案。

经审议,审核委员会发表审核意见如下:

“本次关联交易的条款为一般商业条款,相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东整体利益,不存在损害公司和独立股东利益的情形。”

八、备查文件目录

(一)公司第六届董事会第五十次会议决议;

(二)2艘700TEU级电动集装箱船建造合同;

(三)独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见;

(四)审核委员会审核意见。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司

二〇二二年三月十八日


   

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